Czy w sanacji przedsiębiorca może samodzielnie podpisywać umowy?
Sanacja to szczególny tryb restrukturyzacji przedsiębiorstwa, którego celem jest przywrócenie firmie zdolności do wykonywania zobowiązań oraz uniknięcie upadłości. Bardzo istotną kwestią w ramach tego postępowania jest to, kto i na jakich zasadach reprezentuje firmę oraz czy przedsiębiorca może dalej sam zawierać nowe umowy. Uregulowania ustawowe narzucają w tym zakresie szereg ograniczeń, które mają realny wpływ na codzienne funkcjonowanie przedsiębiorstwa w sanacji.
Sprawdź ➡ postępowanie sanacyjne
Ograniczenie samodzielności przedsiębiorcy w sanacji
W momencie otwarcia postępowania sanacyjnego przedsiębiorca traci prawo do samodzielnego zarządu swoim majątkiem. Do prowadzenia spraw i reprezentowania firmy powoływany jest zarządca, który przejmuje pełnię kompetencji w zakresie zarządu i dokonywania czynności prawnych dotyczących masy sanacyjnej. Oznacza to, że przedsiębiorca nie może samodzielnie zawierać nowych umów dotyczących majątku objętego postępowaniem. Każda czynność prawna dokonana bez udziału zarządcy może być nieważna.
Rola zarządcy i zakres jego kompetencji
Zarządca od momentu ustanowienia pełni funkcję osoby decyzyjnej w przedsiębiorstwie objętym sanacją. To on podpisuje umowy, podejmuje decyzje inwestycyjne i zarządza bieżącą działalnością operacyjną firmy. W praktyce przedsiębiorca może wykonywać jedynie te czynności, które nie są zastrzeżone dla zarządcy, jednak zdecydowana większość decyzji leżących w zakresie majątku firmy wymaga zaangażowania zarządcy.
Wyjątki dotyczące czynności niedotyczących masy sanacyjnej
Przepisy przewidują możliwość dokonywania przez przedsiębiorcę niektórych czynności, ale tylko wtedy, gdy nie dotyczą one masy sanacyjnej. Masa sanacyjna obejmuje cały majątek należący do przedsiębiorstwa na dzień otwarcia sanacji oraz nabytki uzyskane w trakcie jej trwania. Czynności prawne podejmowane poza tym zakresem – na przykład sprawy wyłączone spod postępowania lub dotyczące majątku prywatnego dłużnika – mogą być realizowane samodzielnie, ale podlegają one ścisłej interpretacji i w przypadku wątpliwości konsultacji z zarządcą.
Konsekwencje zawarcia umowy bez udziału zarządcy
Zawarcie przez przedsiębiorcę umowy bez upoważnienia zarządcy, w przypadku gdy dotyczy ona masy sanacyjnej, najczęściej jest czynnością nieważną z mocy prawa. Może to prowadzić do poważnych skutków prawnych, w tym sporów sądowych, strat majątkowych oraz zarzutu działania na szkodę masy sanacyjnej. Każda ze stron powinna więc weryfikować, czy podpis pod umową z firmą w sanacji składa zarządca uprawniony do jej reprezentacji.
Możliwość upoważnienia przez zarządcę
Zarządca może udzielić pełnomocnictwa przedsiębiorcy lub innym osobom do dokonywania określonych czynności prawnych. Takie pełnomocnictwo musi być jednak precyzyjne, jasno wskazywać zakres czynności oraz nie naruszać przepisów o zarządzie przedstawiciela sądowego. Bez takiego upoważnienia przedsiębiorca nie może samodzielnie podpisywać wiążących umów dotyczących majątku firmy objętej postępowaniem sanacyjnym.
